1) Период подозрительности следует исчислять исходя из даты государственной регистрации перехода права по договору в отношении недвижимого имущества, а не даты заключения договора:
Определение Верховного Суда РФ от 11.01.2017 № 309-ЭС16-13732(2) по делу N А71-83/2014
2) Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2) по делу N А40-188168/2014
В названном деле Верховный Суд РФ отметил, что повторное возбуждение дела о банкротстве в короткий промежуток времени с даты прекращения первого дела о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения не изменяет период подозрительности. Суд посчитал, что второе дело о банкротстве является, фактически, продолжением первого, а потому к оспариваемой в рамках данного дела сделке может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела.
3) Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016
В рассматриваемом деле суд исследовал вопрос об исчислении периода подозрительности в случае, если дело о банкротстве было возбуждено в одном суде, а затем передано по подсудности в другой суд: передача ранее возбужденного дела о банкротстве по подсудности на рассмотрение другого арбитражного суда на исчисление периода подозрительности не влияет.
Наличие признака неплатежеспособности должника
на момент совершения спорной сделки
4) Определение ВС РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4): наличие включенных в реестр требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли до совершения оспоренной сделки, то есть фактов заключения сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, может являться одним из элементов, который в совокупности с иными обстоятельствами позволяет определить наличие у должника цели причинения вреда своим кредиторам в результате совершения спорной сделки. Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, учитывая, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
5) Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206 по делу N А40-61522/2019, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно.
6) Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2024 № 309-ЭС22-22881(2) институт конкурсного оспаривания только в интересах независимых кредиторов– требования аффилированных лиц не образуют презумпцию цели причинения вреда
7) Если на дату совершения сделки дарения у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и неисполненные обязательства перед кредиторами, то суд не усмотрит в действиях сторон противоправного умысла на причинение имущественного вреда кредиторам совершением данной сделки и откажет в удовлетворении заявленного требования (Постановление АС Северо-Западного округа по делу N А56-91249/2017 от 28.10.2021).
8)Незначительность суммы долга перед кредитором на момент совершения сделки Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2024 по делу № А40-23787/2022
Неравноценность
8) Для определения неравноценности, используем критерий кратности
Абз. 3 п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Согласно абз. 7 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
П. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 17.12.2024) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012 по делу N А64-8376/2014:
на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
9)Неравноценность – как признак осведомленности контрагента о противоправной цели заключения сделки
П. 11 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г." (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
В отсутствии кратности превышения рыночной стоимости и при отсутствии иных данных, указывающих на возможную заинтересованность, невозможно говорить об осведомленности о цели причинения вреда кредиторам
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018
Относительно мнимости сделки
10) Для заявления возражений на основании мнимости сделки – нужны доказательства и обоснования.
В силу Определения Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС24-23946 от 03.06.2025, само по себе введение процедуры банкротства в отношении должника, в отсутствии доказательств, ставящих под сомнение реальность взаимоотношений сторон по сделке, не является основанием для применения «повышенного стандарта доказывания».
Согласно Определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Юридическая и фактическая аффилированность
11) Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) указала следующее.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
12) Необходимость доказывать наличие фактической аффилированности в отношении бывшей супруги
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2024 г. по делу N А67-9258/2019).
Лица, имеющие право на подачу
заявления о признании сделки недействительной
13) Возможность кредиторов объединиться для подачи заявления о признания сделки недействительной с целью достижения необходимого порогового значения, предусмотренного ч. 2 ст. 61.9 ЗоБ
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.05.2016 по делу N 304-ЭС15-17156, А27-2836/2013
14) Требования контролирующих должника лиц о конкурсном оспаривании сделок должника по общему правилу не подлежат удовлетворению – п. 8 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025), но имеются исключения п. 26-27 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника».
Последствия признания сделки недействительной
15) Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897 по делу N А65-24538/2020 подтвердил выводы о необходимости наличия неисполненных требований кредиторов на момент совершения сделки и к тому же соотнес размер последствий сделки с размером реестра требований кредиторов.
16) При применении последствий недействительности подозрительных сделок должника, сумма уже уплаченная не вычитается из суммы, подлежащей возврату.
Определение Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 303-ЭС15-11472(2)
18) Помимо применения последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости имущества, могут быть взысканы убытки, вызванные изменением стоимости имущества (предмета сделки) Определение Верховного суда Российской Федерации от 17.09.2025 по делу № 307-ЭС23-26563(5)
Особенности оспаривания сделок должника по общим основаниям
19) Квалификация сделки должника в процедуре банкротства как недействительной по общим основаниям ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, установленных главой III.1 Закона о банкротстве.
В противном случае оспаривание сделки по общим основаниям при наличии признаков ее подозрительности в соответствии с Законом о банкротстве открывает возможность для обхода периода подозрительности, что не соответствует действующему правовому регулированию.
В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).
Разграничение оснований
для признания сделки недействительной
20) Неверная квалификация заявителем оснований оспаривания сделки не влечет отказ в ее недействительности при наличии иных пороков сделки
п. 9.1. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 17.12.2024) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
Отдельные виды сделок, подлежащие оспариванию
21) Процессуальные действия должника, направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения кому-либо из кредиторов могут быть оспорены
П. 49 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации":
Действия (бездействие) должника, выразившиеся в том числе в признании иска или отказе от иска, незаявлении о пропуске срока исковой давности, заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными, как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору, в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
22) Основания для оспаривания сделки по продаже единственного жилья в п. 20, 21 ОБЗОРАСУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО ДЕЛАМ О БАНКРОТСТВЕ ГРАЖДАН, утв. 18.06.2025